2024年8月30日，北交所发布三份刊行上市审核业务指引，其中2号指引文献主要不仅加多了细心财务作秀关系核查要求，还加多了上市前突击“清仓式”分成的负面情形、财务内控不步履的整改运行期要求。

冲击北交所之前，厦门东昂科技股份有限公司(以下简称“东昂科技”)曾拟呈报创业板上市。2021年9月派发近六千万元分成后，东昂科技次月完成创业板上市教导备案。近三年，东昂科技累计分成金额占三年累计净利润的比例逾50%。不仅如斯，东昂科技前后两次呈报市占率遭“三连问”，在二轮问询进行专利数目对比，其线路的同业删减至四家或致专利数目排名“逆袭”。

此外，外部参谋人赵海云于2018年受让10%股权廉价入股，东昂科技对此说明逾两千万元股份支付用度。然则，赵海云多年无偿提供参谋人作事并参与蹙迫磋磨决策背后，其资格却现二十四年开脱事业。值得适当的是，赵海云以借款入鼓动昂科技，凑巧的是三年后其得回的分成款用途包括还款。2023年，东昂科技向实控东说念主及大鼓动定向刊行股票后，赵海云的捏股比例降至9.78%。

 

一、上次上市教导前夜分成近六千万元，三年累计分成占三年净利润推断过半

最新监管指引法则，严实存眷拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分成等情形，防备严查，并实行负面清单式陆续。

值得存眷的是，2021年东昂科技分成近六千万元，占畴昔净利润的比例超九成，次月完成创业板上市教导备案。2023年，东昂科技再次分成超三千万元。近三年，东昂科技累计分成金额占三年推断的净利润的比例逾50%。对此，东昂科技称不存在清仓式分成情形。

 

1.1 2021年9月派发现款股利推断近六千万元，次月完成创业板上市教导备案

冲击北交所之前，东昂科技曾拟呈报创业板上市。2022年9月30日，东昂科技拟在创业板上市恳求文献获深交所受理，2023年2月因其主动撤退材料而间隔。此后不到5个月，同庚7月10日东昂科技从头签署教导左券，“转战”北交所。

据出具日为2022年12月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公斥地行股票并在创业板上市恳求文献的审核问询函回应》(以下简称“出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回应”)，2018年6月，东昂科技向全体鼓动分拨利润推断398.09万元(含税)。

2021年9月，东昂科技向全体鼓动派发现款股利推断5,995万元(含税)。

值得适当的是，据出具日为2021年10月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公斥地行股票并在创业板上市教导备案信息公示》，2021年10月14日，东昂科技厚爱完成了教导备案。

也即是说，上次上市教导备案前夜，东昂科技分成近六千万元。

此后，东昂科技络续分成。

 

1.2 2021年分成金额占净利润的98.89%，近三年累计分成占三年净利润推断超五成

据出具日为2024年5月20日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公斥地行股票并在北交所上市恳求文献的审核问询函的回应》(以下简称“出具日为2024年5月20日的首轮问询回应”)，2023年8月，东昂科技拟定2023年半年度利润分拨决议，共瞻望派发现款红利3,312万元。

2021-2023年，东昂科技的净利润永诀为6,062.17万元、4,623.48万元、5,119.31万元。

经《金证研》南边本钱中心测算，2021年及2023年，东昂科技派发的现款红利金额占畴昔净利润的比重永诀为98.89%、64.7%。2021-2023年，东昂科技三年累计分成金额占三年累计净利润的比例为58.89%。

可见，东昂科技2021年的分成占净利润的比例超九成，而三年累计分成占净利润推断的比例超五成。

近期，监管层严实存眷拟上市企业突击“清仓式”分成情形。

 

1.3 上市前突击“清仓式”分成等行为，或将被纳入刊行上市负面清单

对于上次撤退拟创业板恳求，东昂科技称其会聚创业板最新审核政策及审核局势、本身磋磨情况、本钱阛阓发展政策计划，经审慎评估并与监管机构调换明决定主动撤退创业板上市恳求。

值得一提的是，据国务院2024年4月12日发布的《国务院对于加强监管细心风险推动本钱阛阓高质料发展的些许成见》，要明确上市时要线路分成政策，将上市前突击“清仓式”分成等情形纳入刊行上市负面清单。

据深交所2024年4月12日发布的“深交所相关负责东说念主就加强IPO企业分成监管相关商量答记者问”，《对于严把刊行上市准入关从泉源上提高上市公司质料的成见(试行)》建议，要严查防备拟上市企业突击“清仓式”分成。对此，深交所正在进一步估量加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分成行为的监管，教导拟上市企业承诺呈报后的在审时间不进行现款分成，饱读吹企业更多将积攒利润留存用于企业发展或上市后与新鼓动分享。

东昂科技暗示，答复期内，公司为兼顾发展及普及职工积极性，惩办职工的资金需求，并保捏分成政策的踏实性，先后履行了两次分成。分成履行了严格的审批决策顺序，也进行了充分的信息线路，是公司往常磋磨及回馈鼓动的一种方式，具有合感性。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分成纳入刊行上市负面清单，而公司分成是合适《公司法》中对于利润分拨的法则，不属于突击且“清仓式”分成，因此不会对公司上市变成骨子性影响。

对于现款分成的去处，经中介机构核查，主要用于投资搭理、日常糊口破钞、偿还信用卡、购置房产、璧还借款、偿还房贷、亲一又临时盘活等个东说念主开销事项，关系情况也已在第一轮审核问询回应函明确呈现，不存在畸形行为。

此外，公司召募资金数额是经过严格且紧密的测算经由，关系测算经由及依据已在招股书以录取一轮审核问询回应函中进行了详备讨教。同期，公司在2024年4月2日召开的第二届董事会第十五次，审议通过《对于弯曲公司向不特定及格投资者公斥地行股票并在北交所上市决议的议案》，取消了这次募投样子中补充流动资金的样子。

而《金证研》南边本钱中心估量发现，东昂科技此番冲击北交所，其或在被问询后取消补充流动资金样子。

 

1.4 2024年4月2日，东昂科技审议通过取消补充流动资金样子的议案

据签署于2023年12月29日的《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书(呈报稿)》(以下简称“签署于2023年12月29日的招股书”)，这次上市，东昂科技的募投样子为“高端专科出动照明器具坐褥基地设立样子”、“研发中心设立样子”、“补充流动资金”。其中，拟募资3,000万元用于“补充流动资金”。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，监管层要求东昂科技说明召募资金及补流测算合感性。说明补充流动资金及资金限度的必要性，是否与东昂科技现存磋磨限度、财务景色、时间水平、陆续能力和发展场地等相适合。

对此，东昂科技称，会聚刻下的资金景色，凭证东昂科技举座磋磨发展政策，经审慎决策，2024年4月2日，东昂科技召开第二届董事会第十五次，审议通过《对于弯曲公司向不特定及格投资者公斥地行股票并在北交所上市决议的议案》，取消补充流动资金样子。

详细来看，东昂科技称其莫得突击且“清仓式”分成背后，其不仅在上次呈报创业板教导前夜即2021年分成近六千万元，占同庚净利润的比重超九成，此外还在2023年再次分成超三千万元，近三年累计分成占三年净利润推断过半。

 

二、外部参谋人廉价入股说明逾两千万元股份支付，上市前捏股比例“稀释”至10%以下

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2018年，彼时手脚东昂科技的外部参谋人，赵海云通过受让实控东说念主等捏有的股份入鼓动昂科技。

对于上述廉价股转，东昂科技说明股份支付逾两千万元，系基于赵海云多年无偿为东昂科技提供参谋人作事，并为东昂科技作念出蹙迫孝敬，在此时间赵海云从事开脱事业长达二十四年，而赵海云廉价入股资金开首为一又友借款。

 

2.1 2018年外部参谋人赵海云廉价受让实控东说念主等东说念主10%股份，东昂科技对此说明股份支付

据签署于2023年12月29日的招股书，截止签署日，庄俊辉、朱育兵、赵海云对东昂科技捏股比例永诀为54.22%、21.32%、9.78%，永诀系第一大、第二大、第四大鼓动。其中，庄俊辉为东昂科技的施行适度东说念主、控股鼓动。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，2018年11月23日，庄俊辉、朱育兵永诀与赵海云签署了《股权转让左券》，推断向赵海云转让厦门东昂光电科技有限公司(东昂科技前身，以下统称“东昂科技”)10%股权，东昂科技说明股份支付用度2,524.52万元。

也即是说，主要鼓动赵海云系通过受让取得东昂科技的股权，且东昂科技对此说明股份支付。

值得存眷的是，赵海云未在东昂科技担任职务。

据出具日为2024年6月28日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公斥地行股票并在北交所上市恳求文献的第二轮审核问询函的回应》(以下简称“二轮问询回应”)，商量到东昂科技在赵海云提供参谋人作事时间收入限度快速增长，且赵海云从未在东昂科技领取参谋人作事费，因此在东昂科技2018年10月履行职工股权激发时点，创举鼓动邀请赵海云以鼓动的身份加入东昂科技。

即是说，商量到赵海云对东昂科技的孝敬，2018年11月，东昂科技以职工股权激发的方式引入赵海云，即庄俊辉、朱育兵廉价向赵海云廉价转让股份。

“蹊跷”的是，赵海云永恒参与东昂科技磋磨陆续决策，时间系开脱事业。

 

2.2 称赵海云捏续参与蹙迫磋磨陆续决策，但其此前二十四年均为开脱事业

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，监管层要求东昂科技说明上述廉价转让股份的配景、原因。

对此，东昂科技诠释称，赵海云与实控东说念主庄俊辉剖析于2011年，由于赵海云在政策布局、财务陆续、公司治理方面具备丰富陶冶，庄俊辉邀请赵海云手脚外部参谋人。在成为东昂科技鼓动之前，赵海云捏续参与东昂科技蹙迫磋磨陆续决策及首发上市恳求前期计议职责。何况，赵海云多年以来为东昂科技无偿提供参谋人作事，弥补了东昂科技在政策布局中的不及。

然则，据签署于2023年12月29日的招股书，赵海云资格涌现，1982年5月至1994年7月，赵海云任西安市税务局专管员。1994年7月至2018年1月，赵海云为开脱事业。

可见，赵海云长达二十四年的开脱事业时间，或粉饰了其参与东昂科技蹙迫磋磨陆续决策的时期。

据二轮问询回应，东昂科技称，赵海云曾在西安市税务局职责十余年，永恒从事财务税务关系职责。其自税务局下野后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资陆续陶冶。

其中，赵海云通过宁波红土东华创业投资陆续有限公司对外投资的江苏小旗欧飞科技有限公司告捷被上市公司并购并已毕退出，其投资的浙江志高机械股份有限公司已向北交所报奉上市呈报材料。

东昂科技暗示，赵海云所学专科为经济陆续，并永恒从事财务税务关系职责，投资参股了多家企业，领有丰富的投资陆续陶冶，是以在公司发展经由中，协助公司完成产能普及、完善财务体系、设立并完善采购、坐褥、销售业务体系，主导公司制定并落实上市发展政策普及公司治理水对等，为公司收入限度快速增长作念出施行孝敬，赵海云参与公司蹙迫磋磨决策已通过访谈、查阅航旅纵横记载等进行核查说明。鉴于赵海云对公司的孝敬，得回创举鼓动的一致招供，因此参照职工股权激发价钱入股，按照严慎处理，说明了本次股权转让的股份支付金额，合适《企业管帐准则》关系要求。

此外，据二轮问询回应，监管层问询赵海云永恒参与东昂科技坐褥磋磨但不在东昂科技任职的原因及合感性。

对此，东昂科技称赵海云年齿较大，且平时主要假寓在西安、上海地区，因异域职责未便、糊口习气等问题，不肯前去厦门糊口与职责，因此未入职东昂科技。

赵海云主要通过与东昂科技电话调换、前去东昂科技所在地现场调换、东昂科技实控东说念主前去赵海云所在地现场调换等方式开展参谋人作事职责。经查阅赵海云、庄俊辉的关系航班记载，2012年至2022年时间，赵海云平均每年前去东昂科技现场提供辩论参谋人作事的时期约19天，庄俊辉平均每年前去赵海云所在地进行现场调换辩论的时期约12天。

问题并未收尾。赵海云入鼓动昂科技的资金开首值得存眷。

 

2.3 2018年赵海云借款506万元入鼓动昂科技，2021年获四百万元分成款用于还款等

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，监管层要求东昂科技说明赵海云入股资金开首情况，是否存在代捏、利益运送等情形。

对此，东昂科技诠释称，赵海云向其一又友程岗、朱雪娟配偶借款506万元用于支付本次股权转让款。截止首轮问询回应出具日2024年5月20日，赵海云已向程岗、朱雪娟配偶璧还了前述借款本息，还款资金主要开首于赵海云证券期货账户转入的资金。

简言之，赵海云的入股资金开首于一又友借款，还款资金开首于其名下证券期货账户的资金。

而历史上，东昂科技有三次分成，时期永诀为2018年6月、2021年9月、2023年8月，而赵海云入股的时期为2018年11月。

可见，赵海云入鼓动昂科技后，共计得回两笔分成款。

具体来看赵海云入股后取得的分成情况。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回应，2021年，赵海云分成金额为599.5万元，分成税款为119.9万元，实发分成金额为399.6万元，主要资金用途为搭理和期货投资、璧还借款。

2023年现款分成的施行披发情况中，赵海云分成金额为324万元，应征税款为0元，实发分成金额为324万元，主要资金用途为投资搭理及个东说念主破钞等。

对比不难发现，2021年及2023年，赵海云通过东昂科技两次分成推断取得分成款723.6万元。而截止问询回应出具日2024年5月20日，赵海云向其一又友借款的506万元已璧还。

至此，截止呈报前赵海云已璧还了入股资金的借款本息，而赵海云得回的2021年分成款用途包括“璧还借款”。

东昂科技暗示，赵海云入股资金虽为借款，但其照旧还款完了，中介机构对借款东说念主进行了访谈，银行活水等核查，不存在股权代捏或其它纠纷。赵海云关系事项公司已进行了全面、翔实的线路，不存在未线路信息。

值得存眷的是，2023年，东昂科技进行了定增。

 

2.4 2023年8月向实控东说念主等东说念主定向刊行股票，刊行后赵海云的捏股比例降至9.78%

据出具日为2023年8月17日的《厦门东昂科技股份有限公司股票定向刊行情况答覆信》，本次股票定向刊行对象为庄俊辉、朱育兵。刊行后，赵海云的捏股比例由10%降至9.78%。

也即是说，在这次东昂科技定增后，赵海云的捏股比例刚好降至10%以下。

而上市法则法则，捏有10%以上股权的鼓动在一年内不得转让股权。

据现行有用的《北京证券往还所股票上市法则(试行)》，上市公司控股鼓动、施行适度东说念主畸形支属，以及上市前凯旋捏有10%以上股份的鼓动，或虽未凯旋捏有但可施行主宰10%以上股份表决权的关系主体，捏有或适度的本公司向不特定及格投资者公斥地行前的股份，自公斥地行并上市之日起12个月内不得转让或录用他东说念主代为陆续。

会聚前文来看，2023年，东昂科技定增完成后，赵海云对东昂科技的捏股比例不及10%。

需要指出的是，东昂科技的鼓动自发限售承诺的时期点，是截止“公斥地行并上市之日”。

据签署于2023年12月29日的招股书，东昂科技线路蹙迫承诺。其中，波及股份限售、减捏的承诺包括三类主体，永诀为“控股鼓动、施行适度东说念主、其他捏股10%以上鼓动”、“捏股董事、监事、高档陆续东说念主员”及“控股鼓动、施行适度东说念主、捏股5%以上鼓动”。

对于“鼓动自发限售承诺”。东昂科技控股鼓动、施行适度东说念主、捏股5%以上鼓动承诺暗示，“自公司本次新三板挂牌之日起至公司在北京证券往还所刊行上市之日止，本东说念主/本企业不转让或录用他东说念主陆续本东说念主/本企业在本次挂牌前凯旋或辗转捏有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

东昂科技暗示，公司2023年8月定增系为满足篡改层条目、促进公司业务良性发展为办法而开展的。这次定增合适各项政策规矩法则，也履行了相应的信息线路义务。

详细而言，2018年，赵海云手脚东昂科技的外部参谋人，廉价受让庄俊辉、朱育兵捏有东昂科技10%的股权，基于赵海云对东昂科技作念出的孝敬，东昂科技对这次股转说明股份支付逾两千万元。此后2023年，东昂科技向实控东说念主及大鼓动定向刊行股票后，赵海云的捏股比例降至9.78%。

 

三、前后两次呈报市占率遭“三连问”，线路7家同业删减至4家致专利数目排名“逆袭”

最新监管指引指出，拟上市企业为刊行恳求文献信息线路果真、准确、好意思满的第一职守方。

经估量发现，2021年，东昂科技新增153.03万元中介作事费，同庚，东昂科技完成创业板上市教导备案。在此情况下，东昂科技的市占率情况遭“三连问”。

 

3.1 2021年中介作事费新增逾百万元，本次上市遴聘沙利文出具行业答复

据签署于2023年12月29日的招股书，2020-2022年，东昂科技陆续用度中的“中介作事费”永诀为133.02万元、286.05万元、785.64万元。对此，东昂科技称2020年中介作事费主要系审计费和诉讼代理费等；2021年除前述中介机构作事费外，新增东说念主力资源陆续、阛阓估量答复等关系辩论作事用度。

经推断，相较于2020年，东昂科技2021年的中介作事费新增153.03万元。

前述说起，2021年10月14日，东昂科技厚爱完成了教导备案。

据出具日为2022年9月26日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公斥地行股票并在创业板上市之刊行保荐书》，这次上市，东昂科技存在凯旋或辗转有偿遴聘其他第三方的行为，包括遴聘了弗若斯特沙利文(北京)辩论有限公司上海分公司(以下简称“沙利文”)出具行业估量答复，以及遴聘其他企业提供印务作事、翻译作事等。

东昂科技暗示，沙利文手脚行业朝上的辩论机构，出具的估量答复具有巨擘性，已上市企业无锡鼎邦、戈碧迦等均存在援用沙利文辩论答复的情况。同期，公司支付的用度公允，不存在赫然偏高的情况。

而对于东昂科技的“问题”才刚刚运行。

 

3.2两次呈报中市占率遭“三连问”，援用沙利文出具估量答复数据称市占率排第一

据签署于2023年12月29日的招股书，这次上市，东昂科技录取的可比公司为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”)、广东久量股份有限公司(以下简称“久量股份”)。

在东昂科技先后呈报创业板、北交所时间，东昂科技的阛阓占有率遭“三连问”。

在出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回应及出具日为2024年5月20日的首轮问询回应中，东昂科技均被问及阛阓占有率情况。此外，据出具日为2024年6月28日二轮问询回应，东昂科技被问及是否存在市占率进一步下滑风险。

据前后两次呈报的首轮问询回应，东昂科技永诀线路了7家、8家行业内主要企业2021年的阛阓份额，其中东昂科技、海洋王、久量股份的阛阓份额永诀为8.37%、5.62%、2.18%。东昂科技的市占率均排名第一。且东昂科技暗示，其在专科出动照明器具行业内的阛阓份额较为朝上。

需要指出的是，两版首轮问询回应中，关系阛阓份额的数据均来自沙利文的阛阓估量答复。

 

3.3 对比分析专利数目时，二轮问询回应剔除了部分同业后东昂科技的排名高潮

据出具日为2024年6月28日二轮问询回应，面临监管层对于东昂科技是否存在市占率进一步下滑风险的问询，东昂科技称，参考沙利文预测的供应端数据，测算东昂科技2021-2023年在LED专科出动照明行业的市占率，永诀为8.37%、6.84%、6.18%，并排示了东昂科技的家具出口情况。综上，在专科出动照明畛域，东昂科技家具阛阓占有率较高。

接着，东昂科技在线路“公司在细分行业中的专利数目处于朝上水平，且答复期内专利捏续加多”时，东昂科技录取行业内4家主要竞争企业，以专利数目及发明专利数目两个方针进行对比。此后，东昂科技亦暗示“公司专注于专科出动照明器具畛域，在行业内的阛阓份额较为朝上”。

而《金证研》南边本钱中心估量发现，东昂科技在二轮问询回应的上述信披现疑团。

一方面，有别于前述两版首轮问询回应中与同业对比的线路方式，在出具日为2024年6月28日二轮问询回应中，讨教市占率情况时，东昂科技使用凭证沙利文数据测算出的东昂科技企业市占率，与“中国大陆出口情况”、“中国大陆对好意思国出口情况”、“中国大陆对德国出口情况”等进行对比，以此说明东昂科技市占率朝上。

不仅如斯，在前述两版首轮问询回应中，对比阛阓份额时，东昂科技均线路了其与行业内主要竞争企业的专利数目对比情况。

在出具日2024年5月20日的首轮问询回应中，截止2023年12月31日，东昂科技专利数目排名第五，排名前四的企业永诀为海洋王、广东小崧科技股份有限公司(以下简称“小崧股份”)、久量股份、上海智汇电器有限公司(以下简称“智汇电器”)。发明专利方面，东昂科技发明专利数目排名第三，排名前二的企业永诀为海洋王、小崧股份。

然则，到二轮问询回应中的专利数目对比时，东昂科技的对比对象变成了智汇电器、阳江纳谷科技有限公司、宁波步来特电器有限公司、余姚煜昌电器有限公司。彼时，东昂科技的专利数目排名为第二，发明专利数目排名为第一。

可见，在以专利数目来说明竞争力时，东昂科技二轮问询回应录取的数目对比对象发生变更，或剔除了海洋王、小崧股份、久量股份三家上市企业，仅保留了其他4家企业。基于上述情形，在二轮问询回应所录取的同业中，东昂科技的专利数目排名高潮。

东昂科技暗示，因行业市占率的关统统据已在一轮问询中进行列示，因此公司在二轮问询平分析家具竞争力时，未详备伸开，而是凯旋援用一轮问询中的论断。同期，商量到海洋王、久量股份与公司家具类型上并不王人备可比，仅此本次仅列示家具王人备可比的公司，且关系公司的情况均已在一轮问询中列示，不存在接纳性线路或避实就虚的情况。

然则，《金证研》南边本钱中心估量发现，东昂科技在招股书中暗示，东昂科技主要从事专科出动照明器具的研发、坐褥和销售，截止招股书签署日2023年12月29日，A股磋磨出动照明器具的上市公司有海洋王、久量股份，因此，东昂科技录取海洋王、久量股份手脚同业业可比公司。

在此情况下，东昂科技一方面将雷同是磋磨出动照明器具的海洋王、久量股份列为可比公司，一方面暗示其与上述两家企业家具类型不王人备可比。

详细上述信息，在上次呈报创业板中，2021年10月14日，东昂科技厚爱完成了教导备案。同庚，东昂科技购买沙利文的行业估量答复。而连气儿前后两次呈报上市经由中，监管层三次问询东昂科技的阛阓占有率情况，东昂科技援用沙利文出具估量答复数据称市占率排第一，时间还线路了其与同业专利数目对比情况。而在北交所二轮问询回应中对比专利数目时，东昂科技录取的可比公司剔除了三家企业，其排名也随之高潮。

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